连锁门店激励新模式——股权激励
我国连锁企业也迎来了新常态下的机遇与挑战。连锁企业在经历了经济高速发展期之后，新环境的竞争压力、激励机制的缺失与人才的流失使得连锁企业的经营普遍愈加艰难，但与此同时，一批企业在股权理念的引领下，门店扩张速度与经营质量显著提升，逐渐迈向行业的细分寡头。股权时代已然来临，在新常态下，它驱动着连锁企业的壮大，也加速着行业的洗牌。
连锁企业经常将连锁店面的数量作为一项重要的发展指标，一旦连锁门店在数量上发生递减时，企业的经营者便会下意识的将其原因外部化，如经营成本增加，人才流动性大，同业竞争加大等等，然而这些外部因素是所有连锁企业的共性问题，我们认为内因是主要的，企业在连锁化的过程中，其本质始终是围绕着“人”在进行连锁，“万店连锁”只是一个必然结果，而如何运用股权激励推动“人心的连锁、人才的连锁”才是实现“万店连锁”的关键手段。
为了留住诸如店长等方面的核心人才，连锁企业实施并完善激励机制显得尤为关键，而股权激励是其中一种非常适宜的激励机制.
大体上，我们把连锁门店的激励机制，概况为四种方式，分别是承包激励法、超额分红激励法、股权激励法、合资合作法，这4种激励方法内部存在逐层递进的关系（如下图），我们将分别从优劣特性、长短期导向、收益与风险共同承担程度、实施的难易程度和标杆效应等方面进行阐述。
一、承包激励法
承包激励法以承包为理念的激励方案，一定程度上类似于短期加盟，其激励原理是门店员工承包门店，公司可以收取销售额一定比例的管理费或者是固定金额的管理费，财务由公司统一管理，可以按照季度和年度进行结算。这种方法一定程度上类似于“家庭联产承包责任制”。
承包激励法被认为是保持连锁门店原有所有权的前提下改善连锁企业经营的“权益之策”，它既没有使激励对象获得原有企业的所有权，同时维持了原有的利益格局，又能在一定的期限内通过承包合同划清企业与个人的收益分配关系，使激励对象有一定的经营决策权，从而能激发激励对象的活力，有限达到某种激励目的。
但是无论是固定比例承包法还是固定金额承包法都存在其固有的弊端，承包激励法的缺点在于：
（1）易于产生激励对象行为相对的短期化，承包者很难有较长期的安排，承包者（激励对象）有可能以牺牲企业资源为代价换取短期利益的最大化；
（2）易造成承包者（激励对象）与非激励对象收入分配上的矛盾，也就是所谓的“负盈不负亏”所产引起的不良情绪，实际上承包激励法，并没有形成切实有效的企业与激励对象间的“命运共同体”；在承包者（激励对象）对象选择方面也缺乏科学谨慎考核机制。
二、超额激励法
所谓超额即是在完成拟定目标后所产生的超出额度；激励是指按照事先约定行权条件提取超额比例分红，也可以被比喻为一场指标的博弈。通常企业管理可根据销售额、毛利和净利等指标设定目标与分红比例。一般来讲，批发、餐饮与
流通行业更加适应加销售额作为拟定目标，通常这类企业的净利润率较低，商品销售量越多累积的利润也就越多，这样销售额是反映门店盈利情况的重要指标。毛利指标则适用于固定成本相对稳定连锁企业，如，物流企业、餐饮企业、休闲酒店等。净利润则适用于高附加值高利润率行业，如培训、教育、医疗、咨询等。
超额激励法在连锁门店企业的应用主要得益于它与企业发展的各项指标相互结合，使得人、责、利在相对较长的时间内与公司利益捆绑。同时，这种激励法可以根据公司战略进行相对灵活的指标选取和设定，从而使激励法能充分满足公司的发展要求。另一方面，超额激励法可以与员工的晋升机制相互结合，使个人在激励过程中岗位层级随个人与门店的收益而升，这也可以在一定程度上满足公司的人才战略。
超额激励法的缺点在于设计与实施的难度较高。另外，超额激励仍然没有摆脱承包激励法“负盈不负亏”的弊端，也没有将真正意义上的“股权”运用到激励系统中来。
三、股权激励法
股权激励法是让优秀员工以优惠价格购买公司的部分股权，让奋斗型员工除了获得劳动收入之外，还可获得投资收益，从而调动工作积极性，增强经营意识，提高门店的经营质量。进而优化连锁门店的组织程度，减轻融资压力，同时为人才的成长开辟路径，形成“人才连锁，人心连锁”长效机制。
首先，股权激励法特点在于激励与约束具有较强的对称性，是真正意义上的“股权激励”，被选中的激励对象需要以实际资金投入来获得连锁门店的股权，
激励对象在获得经营权、收益权和分配权的同时也承担了相应的风险，这样连锁门经营状况与激励对象的利益被捆绑在一起，长期利益趋同。
其次，激励对象的主人翁意识可以被充分调动，这种主人翁尤其体现在新店和止损店的拓展方面，不但可以满足连锁门店的短期需求，而且激励对象一旦达到行权要求就会形成标杆效益，从而带动内部人员争相效仿。在避免了人才出逃创业的同时还可以吸引外部小型竞争对手“带枪投靠”。
从我们以往大量的门店分类股权激励项目来看，激励效果是十分显著的。但是这种激励法在诊断、设计、实施过程相对较为复杂；同时，激励对象需要以出资认购股权（尽管相对非常优惠），所以员工接受会有个认识和接受的过程，推动起来难度较大。
四、合资激励法
合资激励法，也是以激励对象出资为基础一种激励法，但它与股权激励法有着本质上去不同。合资激励法以双方共同投资为原则，从股权关系上来讲双方属于对等关系，相当于企业加入了实际的股东，从而长期享受发展红利和共同承担风险。
操作层面上，投资合资法是需要员工按照门店投资金额大小同比例出资，共享利润、共担风险，原则上出资不可撤回。这种合资激励法的优势在于组织程度上形成一定程度的互动性，内部管理市场化，店面人力资源一定程度上转化成为了资本缓解资金压力，在激励程度与约束力上升的同时使激励对象与连锁门形成命运共同体，符合公司中长期发展。
这种激励方法也有着自身劣势：
1）工商注册变更导致公司的股权构架发生变化，产生原有股东存在控制权风险，且股权退出繁琐；
2）激励方案设计考量因素众多，需要经验的专业人员参与。最后；
3）操作也较为繁琐，对股权激励计划的制定者要求较高。激励对象的经济水平和接受能力可能导致激励计划难以推进。
案例解析
为能将所阐述的连锁门店企业激励法能更加具象化展示给读者，特选取股权激励法项目作为展示案例呈现给广大读者。
【案例背景】案例公司（公司名称省去）是一家集生活美容、理疗美容、中医养生于一体的连锁美容SPA公司，店面数量增加以使区域经理无法做到店店关心。同时，公司高层也为一系列的门店发展问题困扰，如：1店面员工工作涣散，责任心不强；2大店和小店、新店和老店、好位置和差位置等难以平衡；3优秀员工自主创业的潜在性。
【解析思路】一、经邦根据该公司的现实情况与发展规划，将店面自身的经营状况也地理区位形成交叉，进而得出分类明细。在实施激励时应先考虑小康门店；为提升扩张发展战略的成功率，形成新店经营团队风险共担、利益共享的经营意识，对新开门店一律实行激励；并针对此阶段个别止损店也给于激励政策。
【操作思路】在操作层面上，股权激励法是把门店按照发展阶段、周边环境分为几类，如亏损店/新店、成长店、成熟点等，不同类别的门店采用不同的激
励标准。但是门店分类激励法不能简单的理解为只是超额激励法中加入了门店发展周期的概念。
【激励方案与机制】激励对象为店长、技术主管、大师傅，三个岗位公开竞聘。
小康店拟提取门店5%-10%的股份用于经营团队的激励，并由店长拟定分配方案，经薪酬考核委员会审核通过后，由公司与各激励对象签定协议；
新店与止损店拟提取门店10%-30%的股份用于经营团队的激励，并由店长拟定分配方案，经薪酬考核委员会审核通过后，由公司与各激励对象签定协议；激励对象按1：1投资，并享受投资回报、承担投资风险。
【激励效果】参与激励计划的员工纷纷感言“出去开店做老板不如在这里做小股东”，社会上一些夫妻店的小老板也纷纷“带枪投靠”，用店、自己和员工整体加入到该公司的大家庭中。
“股权时代”的来临，不仅为我国企业做大做强提供了机制保证，也为企业未来的资本运作打通了路径。同时，必须强调“股权激励”的跟踪、诊断、分析、设计到实施是一整套系统工程，不仅程序复杂，还交叉了法律、审计、人力资源、企业文化、金融、市场营销、组织行为等众多领域。作为“股权时代”的见证人与实操人，经邦股权集团凭借15年股权咨询经验，以其独创的“五步连贯股权
激励法”将关联到股权激励所有交叉领域融入到“股、人、时、价、量”的分布与制定，致力于推动我国企业利用“股权”理念适应未来中国经济的新常态。
股权激励方案设计中常见的问题(附案例）
1.业绩指标选择不合理
上市公司实施股权激励是为了推动公司的长远发展，在推行股权激励过程中，有些上市公司常常有意或无意地选择不合理的指标进行考核，这样就违背了推行股权激励的初衷，股权激励成为了上市公司高管的造福工具.
例如：2010年公布股权激励方案的网宿科技就是其中的代表之一。网宿科技公布的行权条件为：第一个行权期，相比2009 年，2011年净利润增长不低于20%;第二个行权期相比2009 年，2012 年净利润增长不低于40%;第三个行权期，相比2009 年，2013 年净利润增长不低于80%;第四个行权期，相比2009 年，2014 年净利润增长不低于100%。
从网宿科技的股权激励方案来看，一是业绩指标的选择不合理。网宿科技于2009年在创业板上市，由于资金超募，导致其净资产从上市前的14 272.12万元迅速上升到了70 842.78万元，由于净资产快速膨胀，而其2009和2010年的净利润变化幅度不大，导致其净资产收益率反而逐年下降，从上市前的25.98%下降到了2010年的5.3%(见表1)。网宿科技在设计股权激励方案时，有意避开了净资产收益率这一重要的财务指标，只把净利润列入考核指标。二是对业绩指标设置条件过低。网宿科技的四次行权条件分别为：相比2009年，2011- 2014年净利润增长分别不低于20%、40%、80%、100%，如果算复合
增长率还不到20%。虽然年均20%的净利润增长率比GDP的增长速度要高，但是考虑到企业通常都有经营杠杆和财务杠杆效应，企业的实际收入增长率和GDP的增长率也不会差太多。因此，对于定义高成长创业板的网宿科技收入增长率不能超过社会的平均增长速度，从这个角度来看，这一利润的增长速度显得不合理。
2.降低激励条件或激励条件流于形式
降低股权激励条件表现为业绩考核门槛远低于公司历年水平或其中任何一年的业绩水平。有些公司通过降低行权条件和行权价方式实现，如在股权激励方案中设定限制性股票三年解锁条件设置过低，再如以限制性股票为激励方的上市公司，股票的授予价为二级市场的50%。上市公司降低激励条件或激励条件流于形式这种低门槛的业绩考核，不仅不能起到激励作用，甚至还存在大股东借股权激励向激励对象输送利益的可能。
例如：九阳股份为了适应内部产业结构调整及外部经济环境条件的变化，在2011年2月决定以定向发行426万新股的方式对246名骨干启动限制性股票激励计划。方案中规定只要2011-2013年公司净利润分别比上年上涨5%、6%、7%，被激励对象就可以获得股票。另外，除行权条件过低外，其行权价也很低。九阳股份以公告日(2011年2月15)前20个交易日股票均价15.18的50%确定，每股行权价为7.59元，而前一个交易日收盘价为16.39元，这种定价方式与其他一些推出股权激励方案的公司相比，折扣力度也大了许多。同时该行权价格的作价方法也违反了《上市公司证券发行管理办法》规定，定向增发股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格的90%，也就是九阳股份股权激励股票行权价应不得低于13.67元。但是九阳股份却以前20个交易日股票均
价的50%作为行权价，显然是违规的。对于这些股票激励对象来说，最高仅7%的净利润增长率，预示着这些激励对象即使不付出很多甚至不作为也能稳拿激励股票，但这对于新高管和其他员工来说显得很不公平，同时也违背了股权激励的本意。因此在2011年8月16号股权激励被紧急叫停。
3.缺乏激励对象违规收益的追缴机制
如果激励对象因为自身违规而丧失激励资格，多数公司规定要依情况采取措施，以期权为例，常见条款是：违规后公司未授出的股票期权失效，未行权的部分不再行权，对于已行权的部分，按照授予价格回购。但是绝大多数公司没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应责任。此外，按照授予价格回购股份，有些情况下还会给激励对象带来“套利”机会，变惩为奖，适得其反。2011年证券市场上汉王科技高管的限售股的精确减持就是一个典型。
例如：汉王科技2010年3月3号成功登上中小板，发行价41.9元，开盘价78元。同年5月24号股价高达175元，相比发行价涨3倍，根据股票交易的规则，上市公司年报、半年报、季报公告前30日内，以及业绩预告、业绩快报等公告前10日内，属于上市公司信息披露的敏感期，这个时期也叫“窗口期”。此期间公司高管人员买卖本公司股票的行为属于违规。但是2011年3月4日，汉王科技9名高管的股票集体解禁，3月18日2010年报披露，而3月21日是实质意义上的首个解禁日，汉王科技9名高管利用报表披露的时间安排，精确减持150万股股票。在高管减持股票后，汉王科技的坏消息接踵而至。先是2011年4月19日公布汉王科技第一季度业绩亏损公告，紧接着是一季度报告亏损，2011年5月17日计提跌价准备，7月30日报告半年度巨亏。虽然证监会在2011年12月22日立案调查汉王科技，主要是汉王科技涉嫌会计信息
披露违规。然而，由于缺乏违规收益的追缴机制，目前该案如何定论，还不得而知。
4.激励时间和激励人员不透明
股权激励的时间和人员选择不透明主要出现在一些即将上市的企业中。有些即将上市的公司为了避免上市后股权激励的高成本，在上市前1-2年就以极低的行权价格进行突击股权转让和增资的股权激励，这种低价与同期的另一次增资扩股价格存在巨大落差，再就是突击入股的人员选择上往往不够透明，使得净利润和每股收益实质上在上市前已经被稀释。这种情形已经引起了发审委的重点关注。2011年申请IPO被发审委否决的乐歌视讯就是典型。
例如：乐歌视讯2011年在中小板IPO的申请被证监会、发审委驳回，主要原因是涉嫌上市前年前突击增资扩股以极低的价格完成。2010年3月3日，乐歌视讯董事会决议通过，公司新增注册资本67.34万美元。新增的注册资本全部由新股东聚才投资以现金认缴，增资价格为2.6103美元/股。仅仅在半月后，公司新增注册资本30.53万美元。新增的注册资本由新股东寇光武、高原以现金方式各自认缴50%，增资价格为4.7987 美元/股。仅相差半个月时间，但聚才投资的入股价格仅为两自然人股东入股价格的54.4%。短时间内的两次增资扩股，为何价格会有如此大的差异，这不得不让人觉得蹊跷。乐歌视讯的招股说明书显示，聚才投资的28名自然人股东均为乐歌视讯的高管。显然，聚才投资是为完成股权激励而成立的法人单位。虽然聚才投资名义上是乐歌视讯众高管成立的公司，但其股权结构显示，姜艺占有其57.36%的出资比例，为聚才投资的控股股东。而其余27名高管所占出资比例，除副总经理景晓辉占到5%，其余均低于或等于2.5%。同时，公司2010年的第二次增资所引进的投资人寇光武和高原
也可以看成是股权激励的对象，寇光武为上市公司烟台万华常务副总裁、财务负责人兼董事会秘书。高原曾担任过上市公司外高桥的董事会秘书，此二人为公司实际控制人项乐宏在北大EMBA28班同学。然而，股权激励的初衷是为了激励上市公司高管为股东创造更多财富，如果股权激励选择那些对企业发展基本没有做出贡献的外来人士，明显是违背了股权激励的本意。
５.等待期设置较短
统计发现，绝大多数公司的等待期都是激励办法规定的下限(1 年)，只有个别公司的等待期是1.5 年。等待期过短不利于体现长期激励效应，甚至诱发激励对象的短期行为，有悖于股权激励的初衷。根据普华永道2007 年全球股权激励调查数据，在股票期权中，按照等待期长短划分，等待期长度为3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予占比约为80%。显然，我国民营上市公司设置的等待期相对较短
６.没有“意外之财”过滤机制
股票价格受到公司内在因素和市场整体因素的影响，而后者带来的股价上涨与激励对象的努力缺乏实质性联系，由此产生的收益一般被称为“意外之财”。如果由于市场行情的变化导致公司股价大幅度上涨，高管即使经营较差，仍然能够从股权激励的行权中获取丰厚的薪酬，如果对于高管的这种“意外之财”没有过滤机制，则股权激励机制发挥的作用有限。
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新三板股权激励全解析 （附：77个最全版案例）
新三板股权激励基本介绍
股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。
新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。
新三板法律法规关于股权激励的规定
针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：
1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。
4、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。
5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。
6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权
邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。
案例分析：
截至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：830931）仍是唯一一家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。2014年2月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。
（1）首次授予股票期权情况：
首次授予日为2014 年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；
此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书。如在2015年12月31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；
此次激励对象为7人，均系在公司工作满 6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；
此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。
2014年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。2015
年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）
☆ 于公司而言
效率——调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。首次股票期权授予的行权条件为公司在2015年12月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；
人才——固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。该次股权激励将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。
资金——获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。相比其他激励模式，股票期权成本较低。仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以1元/股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服务。虽然公司的初衷不在于这些少
量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡的关键引导因素。
弊端——股权激励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的减损。决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说”[①]。截至目前仁会生物公司股东已超过150 个，显然，每次股东大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票来源方式（定向发行）造成的后果。故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙企业（须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上）作为股权激励的员工持股平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。且股权激励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋取个人私利，背弃公司价值目标。
☆ 于员工而言
财富——直接获得财富。首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（2015年6月，公司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。
价值——管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。股东的身份可以提出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的地位与报酬。股权激励具有一般奖励无法比拟的优
势，其不只是激励员工“尽本分”，更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。
弊端——股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害”。股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全”目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；如可行权日开始时股价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；如员工按原计划行权，用自有资金购买股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意。
2、限制性股权
限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。
案例分析
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”，代码：831008）于2014年10月9日披露了《股票期权与限制性股权激励计划》，是股权激励模式混合使用的代表性案例。对于股票期权部分此处不再赘述，集中针对其中限制性股权部分进行详细分析。该计划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2.5%。
（1）限制性股权授予情况：
首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元/股；
授予条件为公司及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的要求即可；
解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股权并注销；
首次授予的激励对象为112人，均系公司公司中层以上管理人员、主要业务（技术）人员等；
此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。
2014年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权激励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性股权的激励对象认购。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊
除具有股权激励的共性利弊外，限制性股权具有如下独特利弊：
☆ 于公司而言
见效快——限制性股权的特殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公司股东，只不过他们的股份存在漫长的锁定期。这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。（这就是所谓的“限制性股权具有一定的惩罚性”，如股价下跌，一损俱损）百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月内便快速获得股份。
风险小——如股权激励主要为了固定并约束现有人才，那限制性股权激励模式是最好的选择，因为限制性股权极大降低了股权激励行权获益的风险。百华悦邦在开展股权激励计划一个月内，便“绑定”了所有激励对象，且无论以后公司业绩是否好坏，股价上涨或下跌，这些激励对象都无法自主放弃，而且还必须努力实现解锁条件。
弊端——相比较其他股权激励模式，限制性股权的弊端便在于实现战略目标的成本和手段不经济性导致偏离激励初衷，因限制期限较短，员工获得股份后容易背弃公司利益最大化目标。
☆ 于员工而言
相比较其他激励模式，限制性股权对于员工而言风险较大，能够快速获得股份的代价便是快速被“绑定”，如购买股份后遭遇股价跌破购买价，因缺乏退出机制，势必损失惨重，除非刻意不实现解锁条件，由公司回购股份。
3、虚拟股权
虚拟股权指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
案例分析
北京精冶源新材料股份有限公司（以下简称为“精冶源”，代码：831091）于2015年5月披露《虚拟股权激励方案》，开创了新三板挂牌企业股权激励模式的先河，目前也仍是唯一一家实施虚拟股权实施激励的挂牌企业。
（1）虚拟股权激励具体方案如下：
本激励计划的有效期限为三年，即2015年-2017年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。
该激励方案还明确激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核等。在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金。即：当年激励基金总额=考核年度净利润×加权虚拟股权总数/加权实际总股本。
虚拟股权的每股现金价值：每股现金价值＝当年激励基金总额÷实际参与分红的虚拟股权总数。
公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定。
从激励方案来看，我们能够很清晰地得知虚拟股权的实质，其本质在于以虚拟股权形式取代传统的“绩效等级”给予员工分红权。只是该种虚拟股权在特定条件下有转为股票的可能，且分红额度与企业效益息息相关。截至目前，精冶源针对该激励计划未作进一步披露，预估须2016年5月进行第一次年度分红。
（2）该激励模式之于公司与员工的利弊
虚拟股权相对于其他股权激励模式是最为特殊的一种，因为其实质为一种年度分红凭证，缺乏股权变动的实质性内容。
☆ 于公司而言
操作简便——虚拟股权方案的制定、操作均只需公司内部通过即可，且未有相关法律法规限制，其实质为公司绩效考核制度，属于公司内部管理问题。
影响久远——相对于其他激励模式，虚拟股权的影响可以一直延伸下去，并不因为股票价格、行权、解锁等事项而受到影响，其最大的制度价值在于利用虚拟股权给予的分红权调动企业员工为公司长远发展而共同努力的积极性。
弊端——虚拟股权并不是股权，所以激励力度相对较小，无法实现固定人才的作用，激励对象也可能过分关注企业短期效益获得分红，不支持企业资本公积金的积累。因虚拟股权激励模式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大。
☆ 于员工而言
该种激励模式实质只是一种分红政策，对于员工而言是纯奖励的措施，没有任何风险。员工较容易理解，无须自主支付资金，较易接受。但相对于其他激励模式而言，诱惑力较小，员工的积极性不会太高。
4、股票增值权
股票增值权指公司授予经营者一种权利，与虚拟股权具有一定的相似性，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益。收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合。
案例分析
从整理股转系统披露的所有股权激励方案来看，截至目前，新三板挂牌企业中尚未出现采取股票增值权激励模式的案例。但是主板上存在部分案例，例如运达科技（300440）、正泰电器（601877）、华菱管线（000932）等。
该激励模式之于公司与员工的利弊
☆ 于公司而言
股票增值权激励模式与虚拟股权存在一定的相似性，均是公司给予激励对象一种权利，激励对象实现了相应条件后可依据该种权利获得分红。对于公司来说，操作非常便利，只需公司内核审批，无须解决股票来源问题，亦不存在资本操作的一系列难题。弊端：激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果较差；激励力度与股票价格直接相关，可能与公司业绩存在偏差，无法做到“奖励公正”；无法固定现有人才，且公司支付资金压力较大。
☆ 于员工而言
除存在上述虚拟股权激励模式的利弊外，股票增值权激励模式直接以股票价格的升降作为支付激励对象的分红标准，可能导致激励对象过分关注股票价格的升降。且由于我国资本市场的弱式有效性，股价与公司业绩存在较大偏差，这一客观原因会让员工忽视对于业绩的追求，从而背离激励初衷。
5、小结
因为欠缺相应法律法规具体细化，股权激励模式结构也不清晰，激励效果未有保障，故新三板挂牌企业对于新的业务规则充满期待，对于未来的发展持乐观态度。
从监管部门的角度讲，优化企业治理结构、活跃新三板市场是设计股权激励的出发点。而企业挂牌进入新三板的目的是不同的，部分企业希望通过把新
三板作为跳板进入主板市场，而另一些企业仅希望通过新三板能够更好地进行股权融资。因此区分对待才是制定股权激励规则的重要原则，对于股权激励规则更多的采取原则性规定，通过信息披露的方式进行监管。不同的企业也将采取更为适合自身未来发展方向的股权激励模式，这对于非上市公众公司的长期发展是非常有利的。
因非上市公共公司并不能够像上市公司那样股票可以频繁交易，故行权时股票价格的问题就使得一些员工更愿意通过现实的现金奖励而非空洞的股票。这种对于未来的不确定性其实也一定程度的阻碍了公司进行股权激励的动力，虽然股权激励提供了一个诱人的前景，但是公司新三板市场股权的流动性同样值得思考。
新三板股权激励操作要点
目前新三板市场正在快速发展，即使目前暂时短期流动性不足，但很明显新三板股票市场的流动性正在逐渐增强，因股权激励一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的时候也应是新三板市场活跃的时候，故目前正是新三板企业推出中长期激励计划的最佳时期。新三板市场的各项制度正在逐步完善，最终也将建设成为一个真正市场化运作的交易市场。金无足赤，股权激励是把双刃剑，运用得好可“刃迎缕解”，运用得不好即是“刃树剑山”。
因股转公司暂未出台关于股权激励的相关具体规定，故新三板挂牌企业均参照上市公司的标准予以执行，以确保股权结构清晰和治理结构完善，以下操作要点仅供参考：
（一）股权的来源
1、定向发行
从整理股转系统目前披露的所有股权激励计划来看，新三板挂牌企业股权激励的股权来源85%以上都是通过定向发行股票。如企业选择定向发行股票，则须注意几个要点：
定向发行后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准；超过200人的须申请核准；（《非上市公众公司监督管理办法》第45条）
经证监会核准后，公司须在3个月内首期发行且不少于总发行额50%，剩余部分12个月内发行完毕；（《非上市公众公司监督管理办法》第44条，无须证监会核准的可不遵守此条）
除董事、监事、高级管理人员外，其他定向增发的股票并无限售要求； 每次定向发行除公司股东之外的其他合格投资者合计不得超过35人。（《非上市公众公司监督管理办法》第39条）
2、股权转让
根据《股权激励有关事项备忘录2号》规定，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。所以新三板挂牌企业为了规范治理，大多未采取该种方式获得激励的股份，但是仍存在少数案例，例如大美游轮（831408）、财安金融（430656）、新宁股份（831220），这三个案例都是通过间接转让的方式巧妙避开备忘录的规定。
案例分析
重庆大美长江三峡游轮股份有限公司（即“大美游轮”） 2015年6月1日通过《股权激励计划方案》，其激励股权的来源及操作如下：激励对象共同成立忠县联营企业管理中心（有限合伙）（以下简称“忠县联营”），然后忠
县联营以1.02元/股的价格受让海新运业（大美游轮的控股股东）持有大美游轮的485万股，激励对象可通过作为忠县联营的合伙人间接持有公司的股票。
由控股股东或实际控制人直接向激励对象转让股权，虽操作上较为便捷，但其劣势也很明显，股票依赖于控股股东的独立性（如若发生破产等不利因素，股票的来源风险较大），且在后续上无保障。控股股东或实际控制人的股票转让须遵守“两年三批次”规定。
3、公司回购
从已整理的案例来看，未发现新三板挂牌企业中存在采用回购方式获得股票作为股权激励使用的案例，这也客观说明回购股份的程序复杂、限制过多。如企业选择回购股票进行股权激励，则须注意几个要点：
回购公司股份一次不得超过本公司已发行股份总额的5%；（《公司法》第143条）
用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出，如无利润不可回购；（《公司法》第143条）
所回购股份应当在1年内转让给职工。（《公司法》第143条）
（二）激励对象资格
1、股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第8条）
2、持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。（股权激励有关事项备忘录1号）
3、激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（股权激励有关事项备忘录1号）
4、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。（股权激励有关事项备忘录3号）
（三）激励对象的资金来源
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第10条）根据股权系统案例统计，所有企业实施股权激励的资金均来自激励对象个人。
（四）股权激励标的股份数量
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。根据股权系统案例统计，该项比例限制已被部分企业
突破，例如华尔美特，其激励计划的股票期权总数为1000 万股，涉及标的股票数量占期权计划签署时股本总额 4468.7133 万股的 22.38%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。（《上市公司股权激励管理办法（试行）》第12条）根据股权系统案例统计，该项比例限制也已被部分企业突破，例如风帆科技，激励对象王XX两期股票期权80万股，占据公司股本总额1850万股的4.32%。
（五）新三板股权激励方案实施须履行程序
相比较上市企业，新三板挂牌企业的股权激励方案须履行的程序较为简单，尚欠缺相应的法律法规具体细化。以下为仁会生物挂牌时披露的已履行的程序：
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股权架构到底该如何合理设计？
一 股权架构失败案例
我们首先来看几个案例。
西少爷，相信大家都很熟悉。大家比较关心的是它的名气和融资情况，现在他们内部陷入股权纠纷，3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，
是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。
再来看真功夫，大家知道这是一家比较成功的企业，是中国第一家标准化的快餐店，但目前也是纷争不止，小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数，上演全武行，最后蔡达标进去了，所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。
二 股权架构的意义？
从上述两个案例来看，科学合理的股权架构，是至关重要的。科学合理的股权结构，意义何在呢？
1、可以明晰合伙人之间的权责利，科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；
2、有助于维护公司和创业项目稳定；
3、在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权；
4、融资时，投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；
5、进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。
三 股权架构的原则
（一）最差的股权结构：均分
最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均分，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。
（二）海底捞调整模式
那么，对于已经采取股权均分模式的创业团队，怎么办？可以借鉴海底捞模式。海底捞最初创始人是4个老朋友，两男两女，后来这四人内部组合，成为两家人。海底捞做起来后，张勇比较强势，先是把两位太太辞掉，然后，又强势让施永宏退出公司管理，最后，又强势让施永宏让出18%的股权。当然，不可能所有的团队能做到，但如果要确保项目顺利，也必须做到。
（三）如何评估和认定股权架构是否科学？
1、股权结构简单明晰
“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；
2、存在一个核心股东
也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；
3、股东资源互补
也就说：我少不了你，你少不了我，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；
4、股东之间信任合作
彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。
四 股权蛋糕，股权如何分配？
1、股权激励池
股权是为了鼓励大家的积极性。海底捞全员激励，《海底捞模式你学不会》的原因是什么呢？因为每个店长有份额，员工有股权激励，他们做自己的事情，心态当然会不一样，员工是发自内心在做事。
阿里也做全员持股，华为同样推行全员持股计划，97％股份在员工身上，这是对员工长期激励的有效办法；360的股权激励池做到40％左右。
2、新合伙人的预留
前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。
3、融资的预估
融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。
4、创始合伙人
最后才是创始合伙人的股权分配。
五 来自硅谷的初创团队的股比参考
1、苹果：乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；
2、谷歌：佩吉和布林一人一半；
3、Facebook：扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。
六 关注几个重要的条款
公司的控制权所涉及到的条款
1、双股权（AB股）
即同股不同权。在国外，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有同意：同股不同权，可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，权益自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。
2、委托投票权
也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。
3、代持
在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。
4、期权池（持股平台）
为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。
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值得探索的三种股权激励方式(附案例分析）
（1）宁波三星电子模式-母公司以拟上市子公司的股权为标的
三星电子实际控制人奥克斯集团制定《奥克斯集团忠诚激励计划书》，对奥克斯集团及三星电气的高管以及其他员工（以下简称“激励对象”）实施忠诚激励计划，即奥克斯集团授予激励对象以预先确定的价格和条件购买三星电气一定数量股份的权利，但同时需承担在奥克斯集团或三星电气工作一定年限的义务。
授予激励对象的股份数量上限为1000万股，股份来源为奥克斯集团通过宁波高胜投资所持的三星电气股份，股份转让价格为三星电气截至2008年12月底每股净资产1.91元。
奥克斯集团要求激励对象承诺，自取得三星电气股份之日起，在奥克斯集团及其下属子公司工作服务期限满五年，且在任职期间，不能发生因受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，并造成重大损失的，或者因个人犯罪行为被依法追究刑事责任，并造成较大损失的。
若激励对象违反上述承诺，将接受惩罚性安排，即在三星电气未上市前，激电气上市后，激励对象无需回售股权，但应将持有该部分股份所获溢价收益在约定期限内以现金方式支付给奥克斯集团。
（2）上市前的限制性股票激励计划
上市前的某一个时点（例如报告前第一年），公司为了激励公司管理人员和核心技术人员在上市报告期三年能够更加努力工作，可以授予公司公司部分股权，同时建立关于未来几年完善的股权激励授予和考核体系，在上市前的每个年度按照指定的经营目标等考核指标对管理层和核心技术人员进行考核，如果不能达到考核指标则该部分限制性股票将由大股东以授予价格收回。限制性股票的授予来源可以是增发新股也可以是大股东转让。
（3）上市前的业绩挂钩股票激励
上市前的某一个时点（例如报告前第一年），开始建立股权激励计划，针对直至上市前的各个会计年度，指定需要达到的业绩水平等考核指标，约定如果实现考核指标，同意公司管理层和核心技术人员以增资或者大股东无偿转让的方式获得拟上市公司的股权。
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上市之前股权激励计划指定需要注意的几大问题
（1）尽量不要选择期权方式作为股权激励计划的方式
由于期权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定性，同时由于待上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定，从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。
（2）股权激励要跟企业内部考核机制配套实施，保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度方面都要有相关保障措施保证股权激励的落实
股权激励并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。公司管理制度、公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。
（3）用于激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权转移
激励股总数占股份总额的比例，一般不超过15%，股本规模越大的公司，该比例可以更小；过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。需要给予激励股的人数，如果只有1人，一般不能超过股份总额8-10%；如果多人，则主要负责人（一把手）可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，一把手为5%左右。至于为什么需要限制股权激励比例，这既有国家法律上规定，也有预防内部人控制的问题，因为一旦上市变为公众公司，其创始股东、主要大股东必将持续迎来股权稀释的过程。以美国的上市公司经验来看，创始股东、主要
股东，比例不少都低于5%，股权相当分散，如果股权激励比例过大，很容易造成公司控制权转移，出现内部人控制等一系列问题。
（4）不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等方式
代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。
虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。
基于信托持股证监会不认可和股权稳定的考虑，如果已经采用了信托持股的方式的拟上市公司的具体规范措施为，根据信托法和信托协议，终止了信托计划，并按照法律进行清算，由信托公司将公司股权一一转让给实际收益人，过户到自然人名下。最终由受让股权的众多股东作为发起人成立股份公司并上市。由于公司股权极度分散，可能会引起未来经营的不稳定性，因此公司一些重要的高管，主动向证监会做出承诺，锁定三年，并且签订了管理层持股协议（管理层持股协议最终在上市之前终止）。
（5）以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产
增资价格一般原则是不得低于每股净资产，但增资价格与公允价值之间的差额要作为股份支付进行会计处理，在等待期内确认为费用，没有锁定期的，立即计入费用；同时对于增资价格的合理性应当予以关注，并作出解释；对于与同期引入的外部战略投资者入股价格之间的差异是证监会审核中重点关注的问题。
（6）加上股权激励的人数改制时股东总数不得高于200人，不要全员持股 根据公司法规定，股份公司发起人不得高于200人，且发起人股份在股份公司设立之后，一年内不得转让，如果上市也还有相关的限售规定。公司首先应该控制股权激励人员总数，并不能将股权激励弄成当成员工福利，利益均沾，同时也应该对入股员工说明利弊，不能让激励对象只图眼前利益不愿与公司长期发展，防止在上市前（禁售期内）出现激励对象要退股等股权纠纷情况，股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。此外，股权激励是长期激励，对被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。全员持股的方式同时还会形成一种“非法集资”的嫌疑。
（7）股权激励实施中须注意相关税务问题
企业在历史中存在用股权作为激励措施的，须注意对其税收相关事项的合法合规审查。股权激励对象的纳税问题，需要具体分析。比如赠与股权涉及到分红的，要缴红利税，涉及到股权赠与的，这块理论上应该是缴税，但是实际操作不用缴税的情况很多，税务局对这方面的关注不多。
（8）对于企业自身已经设立股权激励机制的，需要按照上市的要求进行规范
上市管理办法虽然没有明确规定股权激励应该怎么规范，但是要求股权必须明确清晰、且不能存在潜在纠纷。这一要求成为我们规范企业已有股权激励机制的原则和前提。
（9）设立高管持股，在公司施行期权、虚拟股票、限制性等激励措施的风险
拟上市企业如果上市前进行了股权激励，且股权实际过户给高管个人，则会产生以下问题与风险，需予以关注
1）辞职、离职或辞退情况对于股权如何处理；
2）高管成为股东后难以管理；
3）难以起到长效激励的作用；
4）新加盟的高管或公司引进高管的激励股权来源问题；
5）终止原承诺造成高管对公司或大股东的产生不信任和怀疑；
6）终止后的补偿方案如果不能使得高管满意，则新的方案容易引发内部心理上的对抗，影响工作积极性；
7）死亡/离婚或刑事处理，能否继承。
（10）拟上市公司的股权激励计划最好在上市之前就完成
作为非上市公司实施股权激励，往往是建议实施的企业一定做方案的时候就要和以后的上市联系起来，而且有必要以上市为时点，把确定的激励对象行权或者一系列的行为协议在上市之前执行完毕。
股权激励不应该跨期，因为有逃避监管的嫌疑。对于上市公司是证监会监管的，有严格的上市公司监管实施办法。但是对于非上市公司是没有任何法律规定的，除了国有企业以外。所以非上市公司对于未来上市以后的股权作出安排，应
该认定是逃避监管的做法，证监会在审核上不会支持的。因为在股权激励方式上，大部分是实物股权的奖励，实物股权的奖励，作为股权转让协议的一个条款约定，应该披露。如果是作为一个劳动合同的附属条款，那么应该在劳动协议里面约定，证监会也是这么认为的。如果是劳动合同约定的话，基本上是没有问题的。
（11）拟上市公司实施股权激励计划应该合理测算股权激励计划的成本 大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给激励对象，或者激励对象的入股价格以低于其他投资者的入股价格（或者明显低于市场）都需要按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
如果是直接授予的股权激励计划，例如一次性增资或者大股东转让获得公司的股权，则增资价格和转让价格与股权的正常价值的差异（一般以其他投资者的入股价格比较）要直接计入当年损益，如果设置了考核期，则在考核期内逐步摊销。
新型企业的盈利状况具有非常重要的影响，如果数额较大，将对企业报告期内的利润产生较大的影响，进而影响企业的上市进程。
（8）在申报前6个月，尽量不要再股权调整
以增资和转让使拟上市公司的管理层和核心员工获得股权的方式最好在申报前6个月之前完成。
目前证监会发审部对上市前“突击入股”处于严查阶段。对于申报前六个月发生增资或转让的，需提供专项说明，具体包括：增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；是否存在委托、信托持股等情况；新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系；新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。
对上述情况，保荐机构、律师应该核查并发表专项意见，创业板发审部也可能视情况请派出机构调查。
创业板发审部要求，对IPO申请材料受理前六个月从控股股东、实际控制人转出的，比照控股股东、实际控制人，上市之日起锁定三年；申请受理前六个月从非控股股东、实际控制人转出的，上市之日起锁定一年。
因此一旦上市之后的限售期延长，将会导致激励对象持有股权的增值不确定性提高，从而股权激励效果打了一定折扣。
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非上市公司股权激励案例分析
对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚；散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面王俊强老师以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励
S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。
谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。
另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎么办？
解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进
尽职调查后，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：
第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。
全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。
从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。
根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。
第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。
激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。王俊强老师以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。
对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务
模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。
值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为
1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激励层面确定激励方式。
激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%），结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股（约占公司总股本的5%）。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。
对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。
第四步，按企业战略确定股价增长机制。
股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。
确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。
对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。
第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。
若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。
一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。
根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。
第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：
其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。
其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。
其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。
在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。
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五步连贯股权激励法
“五步连贯股权激励法”：将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”、“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣，旨在增强内部凝聚力、向心力和战斗力。
五步法案例
某科技公司（以下简称某公司、A公司）于2009年底决定建立长期激励机制，实行股权激励方案。H公司创建于2000年，注册资金为100万元，经过10年的发展，2009年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，，预计每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，充分激励人才，并为以后创业板上市留好接口。公司董事会决定接受经邦股权集团的建议，采用股权激励五步法，自2010年开始实施股权激励计划。采用五步连贯股权激励法，首先根据该公司的生命周期阶段和人才激励特点，选定股权激励模式。