并购案：上汽并购南汽
一．并购概略：
上汽集团：上海汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务，是国内最大的整车上市公司上海汽车（股票代码：600104.SH）的控股股东（持股83.83%）。上汽集团2007年整车销售超过169万辆，其中乘用车销售113.7万辆，商用车销售55.3万辆，在国内汽车集团排名中继续保持第一位。同年，上汽集团以2006年180.1亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强企业第402名。
南汽集团：南京汽车集团有限公司（简称南汽集团）是我国特大型汽车骨干生产企业，2002年由跃进汽车集团公司通过债转股方式组建而成。截至2007年6月30日，南汽集团资产总额为83.57亿元，净资产为20.95亿元，拥有28家子公司（其中6家中外合资），7家参股公司（其中3家中外合资），400余家关联企业，形成了南京依维柯、南京菲亚特、南汽名爵等三个整车生产公司，生产跃进、依维柯、菲亚特、MG名爵四大品牌系列400多个品种汽车，年综合生产能力20 万辆，至2006年底已累计生产汽车160万余辆。
过程：2007年4月19号 上汽集团表示希望与南汽集团合作，抛出橄榄枝；6月11日 在地方政府支持下，双方进行初步接触；6月28日 发改委领导视察南汽，希望南汽上汽合作成功加快产业重组；7月3日 首轮谈判未达成任何协议，双方在控股权和南汽独立性方面开始拉锯，7月28日签订合作意向书，8月1日 上汽入驻南汽进行尽职调查，8月6日 双方就合并方案达成一致；12月26日 上汽南汽签署合作协议。
结果：两企业合并后企业规模超过一汽集团，中国最大的汽车航母诞生。
二．背景
2004年，上汽南汽同时对英国老牌车企MG罗孚收购，双方成为竞争对手，而结果则都没有达到圆满，上汽买到了罗孚的核心技术和知识产权，而南汽则拿到了罗孚的生产线，于是双方都借助罗孚，打出了自己的“自主品牌”并形成激烈竞争之势，上汽推出了荣威，而南汽推出了血统相似的“名爵”。2007年以来，这一同门PK一度成为车市热点。
收购前，上汽集团已经拥有上海大众、上海通用、上汽通用五菱、韩国双龙、荣威等几大乘用车板块及重庆红岩等重卡资产，而南汽则拥有南京菲亚特、南汽名爵和南京依维柯等三个整车生产公司，并生产跃进牌轻型卡车，年综合产能为20万辆。上汽十分清楚，在南汽的资产中，南京菲亚特不但长年亏损，而且产品与上海大众、上海通用存在冲突，因而巧妙而坚决地没有让菲亚特的乘用车产品与此次收购一起进入上汽集团，而菲亚特最终同意退出在南京菲亚特的股权。然而，上汽对菲亚特的态度又并非是100%的拒绝，而是将其定位为自己在商用
车领域重要的合作伙伴。
在宝山的发动机厂里只有缸盖、缸体和装配三条生产线（在上汽方面发布的新闻里确实也只提到了这三条生产线），其他的配件都由配套商外协完成，每天只能小批量组装十几台到二三十台。”这位供应商透露，“英国高级专家们认为，解决产品质量不稳定的最佳途径是采用MG罗孚原厂的机加工设备进行发动机组件的生产。”上汽想在用完之前解决质量稳定性的问题，最快捷的办法只有利用南汽从罗孚搬回来的全套设备进行试验和生产。”这位人士说。
早在2005年初，上汽正意欲整体收购英国罗孚汽车，未成想南汽突然宣布参与竞购，使得收购价格陡然升高。竞购最终以上汽、南汽对罗孚资产的分而治之告终：上汽以6700万英镑买下罗孚25、75车型及发动机的知识产权，南汽以5000万英镑收购了罗孚、MG、以及其发动机供应商Powertrain。在这之后的两年中我们看到，上汽、南汽分别在罗孚的平台上推出了上汽荣威和南汽名爵两款自主品牌产品。这两款车同出一源，两家企业在营销中同样强调其英伦风格，可以说是处处针锋相对，内耗趋势明显。
阻碍两方全面合作的不利因素：
虽然就资产和市场态势上来看，南汽是比较弱势的，而且社会上还广为流传着南汽资金不足的问题。可是对于南汽缺钱造名爵的说法，南京名爵内部人士十分不满，他们不仅表明南汽已获数十亿元银行授信贷款，在名爵项目上不愁资金。而且，其全系列发动机的生产能力是上汽垂涎已久的，这也是上汽希望并购南汽的真实原因。可以说正因为自己的弱势，南汽在与上汽合作时，不得不疑虑重重。
促进两方全面合作的有利因素：
上汽与南汽的合作是有业务互补的基础，南汽的商用车及名爵项目对上汽有利，而上汽充足的资金注入南汽后对南汽今后的发展有利。由于双方合作处在促进长三角经济合作的大背景下，而且双方承诺避免与上海汽车产生同业竞争，吸收南汽的资产不可能全部放在上汽集团中，而是会将整车及发动机放到上市公司“上海汽车”中，避免名爵与荣威等竞品在同一个集团中相互竞争。
三．并购后的优势：
（一）通过并购南汽,可使双方研发能力得到进一步整合,上汽可以迅速弥补在轻客市场的短板,增加产量的同时也增加了品牌影响力。并且,上汽在商用车方面可以形成全系列完整的产品线。上汽集团将由轿车等乘用车为主转变为轿车、轻客、轻卡、重卡、微客等细分车型在内的全业务汽车集团,乘用车与商用车并举的战略将得到有效实施，不断扩大市场份额的同时极大地增强了市场力,大大巩固其在我国四大汽车集团中的领头地位。
另外，在服务贸易领域，南汽的服务贸易板块通过东华公司为桥梁，与上汽服务贸易板块对接。上汽在服务贸易领域，包括销售、物流、进出口、汽车文化、
IT服务等多个方面处于国内行业领先地位，南汽服务贸易板块资源加入后，将对其形成有益的补充。
上海汽车将出资20．95亿元购买整车及紧密零部件资产，跃进集团将持有上海汽车3．2亿股份和东华公司25％股权。
（二）强强联合 互利共赢、
自2001年底加入世界贸易组织后，我国汽车产业迅速发展，产销量先后跨越300万辆、400万辆、500万辆和700万辆规模，今年有望超过850万辆。中国已成为世界第三大汽车生产国和第二大新车消费大国。但是，整车企业过多过滥，规模化经营较差等问题并没有得到根本改变，国际竞争力也不高。 聚集车企产业规模效应，增强上汽国际竞争力
从国际汽车产业发展现状看，年产100万辆以下的汽车公司已经难以独立生存，200万辆规模的也面临重组的局面。汽车工业是规模经济最显著的产业之
一。企业追求规模经济的结果必然使产业集中度提高，从而形成寡头垄断市场。美国、日本和欧洲一些国家或地区的汽车工业产业集中度很高，从本国各个企业在本国的市场份额看，通用、大众、丰田都分别占据本国28%左右的市场份额。 而2006年包括上海通用和上海大众在内的上汽集团在中国的市场份额为17%，上海通用和上海大众主要轿车在中国的市场份额分别为9.6%和8.5%。上汽集团并购南汽集团，必将有效扩大市场占有率，形成了较高的市场集中度，在激烈的市场竞争中逐步推进汽车产业的集中。