在六一六年里，南方林士弘，河南李密，河北窦建德，都在本地区显出高于其他首领的力量，农民起义军有逐渐形成几个大势力的趋势。隋官也在这一年里，开始割据称雄，成为推倒隋朝的另一种势力。到六一七年，农民起义和隋官割据摧毁了隋统治，隋炀帝只好在江都等待死亡。（1）杜伏威、辅公祏大破隋将陈棱军，攻据历阳郡城（安徽和县），成为江、淮间的一个大势力。（2）窦建德在乐寿（河北献县）建国，自称长乐王，成为河北地区的一个大势力。（3）鲁郡豪帅徐圆朗攻破东平郡城（山东郓城县），据有鲁、琅琊（治临沂，山东临沂县）、东平三郡地，成为山东地区的一个大势力。（4）卢明月自称无上王，拥众号称四十万，自河南流转到淮北。卢明月被隋将王世充击杀，部众溃散。王世充屡获战胜，在隋将中颇有声望，为后来养成割据势力准备了条件。（5）李密攻破兴洛仓，又大破自洛阳出击的隋军，声威大振。翟让等推李密为主，称号魏公，军事上用行军元帅名义统率各军。远近豪帅如孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡（治谯，安徽亳县）张迁、魏郡（治安阳，河南安阳）李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都来归附，众至数十万。李密各给官爵，使受行军元帅府统率。原来分散在各地的农民起义军，有李密作大首领，多少表现出统一的倾向，似乎是一个进步，可是，这种倾向实际上并不曾起着进步的作用。
李密筑洛口城，周围四十里，作为魏国的都城。魏将孟让夜袭洛阳外郭，烧掠丰都市，洛阳居民都迁入宫城，抵御魏军。李密招集大量豪帅，蒲山公营的纪律，对这些豪帅是没有约束力的。李密缺乏驾驭群帅的才能，也就是缺乏引导群帅遵守纪律的才能，因之，归附的豪帅愈多，李密的反隋行动愈受到牵制，最后不得不归于失败。隋大将裴仁基率兵降李密，李密使裴仁基、孟让率兵二万人袭破回洛仓，烧天津桥，纵兵大掠。当时越王杨侗留守洛阳，有兵二十余万，足以守卫城市，李密军烧掠，更使隋军守城愈益坚固。李密退归洛口，杨侗搬运回洛仓米入城，李密再取回洛，形式上逼近洛阳，实际是顿兵坚城之下，陷于被动的形势。隋炀帝令关中出兵救洛阳，有人劝李密使翟让守洛口，裴仁基守回洛，自率精兵入关，袭取长安。既得西都，号令天下，可以成大业。李密说，这确是上策。不过，我所部将帅，都是出身草莽，我一离开，他们就会互相吞并，大业更无望了。杨侗得关中援兵，大破李密军。李密逃回洛口，形成与洛阳相持的局面。李密率众向洛阳，大破隋兵，又取回洛仓。隋炀帝令王世充率江淮精兵救洛阳。李密遣徐世勣率兵袭破黎阳仓，开仓赈济饥民，十天内得兵二十余万人。王世充统率各路救兵，会同洛阳兵共十余万人击洛口，与李密军夹洛水互击，各有胜败。
翟让残忍贪财，部属离心，对李密却还没有杀害的意图。李密怕翟让先动手，听从谗言，在宴会时杀死翟让。翟让的贪暴，即使比一般豪帅更坏些，但终究是瓦岗起事的首领，推戴李密，也显示在短时期内并无夺位的野心，李密不能感化翟让，又不能包容翟让，用阴谋杀人，只能说明李密智短量窄，不足以成大业。翟让死后，李密部属开始心怀疑惧，李密也开始妄自尊大，疏远旧将，不爱惜士卒，一时勃兴的气象转变为败亡的局面。
2、隋官割据
农民起义大大削弱了隋朝廷的统治力量，一些隋官乘统治力量削弱的机会，起兵割据，称帝称王。他们都是反对农民起义的反动势力，但在消灭隋朝这一点上，也起着不小作用。
隋炀帝侵高丽，以涿郡为后方，积储大量的器械资财，屯兵数万，守卫郡城。各路豪帅常来攻夺，都被罗艺击败。罗艺有了声望，六一六年，贬黜隋留守官，据有涿郡及附近诸郡，自称幽州总管，成为威振燕地的大势力。
六一七年，朔方郡（治岩绿，内蒙古自治区鄂托克旗东南）守将梁师都杀隋官，自称大丞相。勾结突厥，夺得雕阴（治上县，陕西绥德县）等郡，自称梁帝，受突厥封，称大度毗伽可汗。
马邑郡（治善阳，山西朔县）军官刘武周杀隋官，勾结突厥，据郡自称太守。刘武周击败隋兵，夺得汾阳宫，受突厥封，称定杨可汗，又自称皇帝。
军士郭子和被流放到榆林郡（治榆林，内蒙古自治区托克托县）。郭子和袭杀隋官，自称永乐王。勾结突厥，受封为屋利设。金城郡（治金城，甘肃兰州市）军官薛举逐隋官，据陇西全境，自称秦帝，成为西北地区的一个大势力。
武威郡（治姑臧，甘肃武威县）军官李轨逐隋官，据有河西五郡地，自称河西大凉王。
巴陵郡（治巴陵，湖南岳阳县）军官董景珍等推梁后裔萧铣为主。萧铣据巴陵郡，自称梁王。六一八年，称梁帝，都江陵，梁地扩大到岭南，有兵四十余万，成为一个大势力。
自梁师都至萧铣，都在六一七年起兵割据，创立唐朝的李渊，也在这一年起兵夺得长安，隋朝势力只剩下江都、洛阳两个据点，隋官就在据点里发生变乱，使隋朝完全覆没。
六一八年，李密率众三十万，据北邙山，逼近洛阳城门，王世充不敢出战。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等都使人奉表劝进，请李密称皇帝。李密说，东都还没有攻下，不可以议这件事。实际上李密并无攻取洛阳的实力，虽然声势盛大，所处地位却是被动的。但李密还在等待洛阳的来降，甚至不惜投降越王杨侗（隋皇泰帝），以求进入洛阳城。杨玄感不能入城，想在城外称帝；李密也不能入城，想入城以后称帝，两人对必然无成的形势同样缺乏认识，因之也只能得到同样的后果。
隋炀帝无法收拾时局，逃到江都后，愈益荒淫无度。宫中立百余房，各居美女多人，每日一房轮流做主人，隋炀帝与萧后等率侍女千余人就房饮酒，杯不离口，昼夜昏醉。他心里发慌，常对萧后说，“外面大有人图侬（我），且不管他，快乐饮酒吧！”有一次，他取镜照面，对萧后说，“好头颈，不知该谁来斩它！”萧后惊问缘故，他强笑道，“贵贱苦乐，没有一定，斩头也不算什么！”当然，他是不肯束手等死的，六一八年，想迁都丹阳（江苏南京市），令民众给他修筑宫室。当时江都粮竭，随从卫士多关中人，谋逃归乡里。右屯卫将军宇文化及等隋官煽动卫士，得数万人，攻入宫中。隋炀帝换服装逃到西阁，被隋叛官捕获。叛官们拔刀监视，隋炀帝问，我犯什么罪？叛官们说，你轻动干戈，游玩不息，穷奢极侈，荒淫无度，专任奸邪，拒听忠言，使得丁壮死在战场，女弱填入沟壑，万民失业，变乱四起，你还说什么无罪！隋炀帝说，我实在对不起百姓，至于你们，跟着我享尽富贵荣华，我没有对不起你们。今天的事，为首是谁？叛官们说，全国同怨，何止一人。隋炀帝承认对不起百姓，还算是临死时认了罪。他要求饮毒酒自杀，叛官们不许。隋炀帝怕刀杀，自解巾带给叛官们，这个“罄（用尽）南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽”（李密宣布隋炀帝十大罪状檄中语）的民贼隋炀帝就这样被缢杀了。东都留守越王杨侗在洛阳称皇帝，改元皇泰。宇文化及占据六宫，淫侈生活同隋炀帝一样。他率兵十余万，说要回长安。沿路夺民间船只车牛，载运宫女珍宝，令兵士负武器重物步行，路远困疲，怨声载道。宇文化及军行至巩县，被李密阻击，改道走滑台（河南滑县），声称要攻取东都。宇文化及北攻黎阳，想夺取黎阳仓。李密杀翟让后，疏远旧将帅，不愿徐世勣在左右，使出守黎阳。徐世勣兵少，放弃黎阳，专守仓城。宇文化及要进关，总得和唐朝作战，要取东都，也得和隋皇泰帝作战。李密不知利用这种有利的形势，却替东都和关中阻击宇文化及。黎阳被攻，不得不救，敌军兵力都压到自己身上来了。李密率精兵二万到黎阳救徐世勣，怕东都兵攻后路。隋皇泰帝怕宇文化及战胜李密，再来攻东都，使人招降李密，允许李密入朝后执掌文武大权。李密面对强敌正在为难，竟放弃起义军的旗帜，投降了隋皇泰帝。他采取这种最下策，无非是想借入朝名义进入洛阳城，实行入城后称帝的计谋。李密降隋，自以为无后顾之忧，引全部精兵与宇文化及大战。宇文化及战败，率残部二万人逃到魏县（河北大名县西南），自称皇帝，国号许。六一九年，被窦建德杀死。李密击败宇文化及，就回到洛口城，准备入朝。王世充先在洛阳城内发动政变，夺得皇泰帝的全部权力，李密不敢入朝，最下策也就落了空。
李密与旧将帅间相互猜疑不一心，这是最大的弱点。黎阳战后，精兵损失极重；错误地估计王世充作乱，内部分裂，东都早晚可以取得，愈益骄傲自满；李密失败的时机完全成熟了。王世充抱着死里求生的决心，率精兵二万余人，攻击李密军，李密军大溃败，旧将帅单雄信等叛变，投降王世充。李密无路可走，只得率残部二万人投奔唐朝，其余将帅和州县官多归附王世充。李密来到唐朝，嫌待遇不够优异，与王伯当出关谋叛变，被唐朝杀死。李密凭借洛口仓米，聚众将近百万，以为人多势盛，就足以成大事。他并不知如何用众，也不知如何用兵，更不知如何用将，尤不知自己如何做人。他从农民领袖变成隋的降臣，又变成唐的叛臣，军事上的失败结合政治上的失败，使李密成为不值得同情的失败者。他的失败，为唐朝增加了优势，同时，也为王世充造成了强大的割据势力。王世充战胜李密，兵力大增，六一九年，废隋皇泰帝，自称皇帝，国号郑。
二、兼并时期
西魏宇文泰创府兵制，最高军官有八柱国，其次有十二大将军。八柱国中李弼、李虎、赵贵，十二大将军中李远、杨忠、王雄，都说是汉族人。杨忠子杨坚做了隋皇帝，三家姓李的人门阀贵盛，李姓代杨姓，在当时是可能有这种想法的。隋炀帝时，有术士造“李氏当为天子”的谶语。又有李玄英造民谣，说李密该做皇帝。李弼的曾孙李密受翟让等豪帅推戴，谶语也是一个原因。李虎的孙儿李渊建立唐朝，招收许多降人，谶语也起了一些作用。当然，决定成败的关键在于军事上政治上的处置是否得当，李渊正是处置得当的成功者。
李渊袭封唐国公。六一三年，任弘化郡（治合水，甘肃合水县）留守，有权征发附近十三郡兵士。六一五年，任山西、河东抚慰大使，有权选用郡县文武官。六一六年，任太原留守。他三次做地方长官，特别是做军事重镇的太原留守，很有利于起兵反隋。六一七年，李渊从次子李世民计，起兵攻长安。当时关中隋兵出关援东都，关中空虚，李密不敢乘虚率精兵入关，却给李渊得到入关的好机会。李渊与突厥始毕可汗讲和，免除了后顾之忧，开仓赈济贫民，取得了民众的同情。李渊自称大将军，使长子李建成统率左军，次子李世民统率右军，四子李元吉留守太原。李渊率左右军自太原出发，派人四出招降隋郡县官和各地豪帅，主力军一直前进，自河东郡城（山西永济县）渡河至朝邑（陕西朝邑县），分兵为两路。李建成左军据永丰仓，守潼关防东方兵入关。事实上李密与东都兵相持不决，谁也没有力量顾及关中，但在李渊方面，这一部署却很重要，因为据有永丰仓就可以供给大军的粮食。李世民右军经略渭北，招集兵卒多至二十余万人，一举攻入长安城。李渊预定的计划是尊隋炀帝为太上皇，立西都留守代王杨侑（音右yòu）为皇帝（隋恭帝）， 入城后实行这个计划。李渊本是隋臣，公开反隋，就会给敌对势力以讨叛的借口，用太上皇名义取消隋炀帝的地位，用隋恭帝名义招降隋官，设计是很巧的。更重要的措施是入城后与民众约法十二条，废除隋一切苛禁，这样，关中民众归附李渊，唐政权取得了真实的基础。六一八年，隋炀帝死，李渊也就废隋恭帝，自立为皇帝（唐高祖），建都长安，成立了盛大的唐朝。
这个新朝代的首要任务是通过兼并来求得全国的统一。在兼并战争中，李世民起着决定性的作用，因此，不满二十岁的英俊少年李世民，即后来的唐太宗，是唐朝的实际创造者。
当时唐朝的四周，存在着许多敌对势力和无所属的游离势力（包括各地豪帅），这就需要军事力量和政治方法相辅为用，唐朝用宽容态度来招降游离势力，用严峻态度来消灭敌对势力，很快地完成了统一全国的大业。下面列举一些重要的敌对势力和游离势力。
薛举——六一七年，薛举称秦帝后，都兰州，又迁都天水，据陇西全境，有兵号称三十万。唐高祖初得长安，薛举使子薛仁杲攻扶风，被李世民击败。六一八年，薛举攻高墌城（陕西长武县北），李世民兵大败。薛举乘胜将进攻长安，得病死去。薛仁杲据折墌城（墌音支zh9甘肃泾川县东北）继续攻唐。李世民在高墌城外大破薛仁杲军，进攻折墌城，薛仁杲穷蹙，开门出降，陇西并入唐境。
李轨——都姑臧，六一八年，自称凉帝。六一九年，唐灭凉，河西五郡并入唐境。
刘武周——据雁门、楼烦（治静乐，山西静乐县）、定襄（治大利，内蒙古清水河县境）等郡，自称皇帝。六一九年，击败唐兵，李元吉弃太原逃归长安。刘武周兵势达夏县、蒲坂县（即河东县），关中震骇。唐高祖准备放弃黄河以东土地，专守蒲津关以西，保卫关中。李世民说，太原重镇，是国家的根本；河东殷富，是京城的财源，决不可放弃，愿得精兵三万，收复并州。唐高祖使李世民率兵自龙门（陕西韩城县境）渡河，进击刘武周军。经多次大战，六二○年，刘武周大败，逃入突厥，被突厥杀死。唐收复并州。
薛举、李轨、刘武周都是唐的近敌，薛举、刘武周依附突厥，尤为强悍，唐消灭三个割据者，关中形势得以稳固，有力量出关争取天下。
王世充——李密败后，文武官员及所属郡县多降附王世充。王世充成为河南最强大的割据势力。
窦建德——六一八年，窦建德自称夏国王。六一九年，声称为隋朝报仇，攻破聊城，杀宇文化及。又与王世充结好，派人到洛阳朝见隋皇泰帝。作为一个农民起义领袖，反隋的意志逐渐消失，虽然还不象李密那样完全放下起义的旗帜，但也已经放下了一半，面对日益兴盛的唐朝，前途是可想见的了。李密降唐，徐世勣据黎阳，也随着降唐，唐高祖重视他的来降，赐姓李。李世勣（唐太宗时改名李勣）出仓米援助唐将李神通经略山东，唐取得许多州县。窦建德攻取唐洺州城（河北永年县），作为都城。隋皇泰帝被废，窦建德才自称皇帝，表示自己是隋的继承者。窦建德南下攻破相州城（河南安阳县），又攻破黎阳，李神通、同安公主（唐高祖妹）、魏征、李世勣等都被俘获。窦建德仍令李世勣守黎阳（李世勣不久逃归长安），自己回到洛州。六二○年，窦建德出兵北攻唐幽州（治蓟，北京市），不下。但幽州以南唐州县都已被窦建德夺去，夏成为河北地区的大国。窦建德在国境内还有些政治措施，对部将也还能诚信相结，比隋末所有起义军首领，他应是最有器局的一人。不过，他的器局是有限的，称帝以后，骄气滋长起来，听信谗言，杀大将王伏宝，又杀谏臣宋正本，文武官不敢再说不同见解的话，他就这样予智予雄地走上败亡的道路。
六二○年，李世民出关击王世充，大军屯北邙山，连营逼洛阳。王世充所属河南州县，相继降唐，王世充困坐洛阳城，遣使向窦建德求救。窦建德想和王世充合力击败唐兵，乘机灭王世充，再击唐取天下。他自以为这是上策。六二一年，窦建德在曹州（山东曹县）击破孟海公军，即率本部兵及孟海公、徐圆朗所部，共十余万人，号称三十万，进军至成皋（河南荥阳县汜水镇）。李世民使李元吉围洛阳，自率精锐三千五百人阻击窦建德军。窦建德被阻不能前进，军心危骇，将帅以下都想回洺州。谋臣凌敬劝窦建德改道进攻上党（山西长治县），使唐兵还救关中，洛阳围可不战自解。窦建德不听。窦建德妻曹氏也说凌敬的献策可用。窦建德说，你妇人知道什么！我难道怕敌兵！虚骄的窦建德督率着人心思归的大军，布阵长二十里，鼓噪前逼唐阵。李世民望见对诸将说，这是无纪律的兵，我坚守不出，过了午时，就可以一击成功。窦建德军列阵，自辰时至午时，不得接战，士卒饥疲，都坐下争着饮水。李世民出兵猛击，窦建德军大溃，窦建德受伤被擒。曹氏率数百骑逃回洺州，解散余众，率官员裴矩等降唐。李世民回军至洛阳城下，王世充绝望，率群臣二千余人到军门投降。李世民杀罪恶尤大的单雄信、朱粲等十余人。朱粲是极端残忍，捉人当军粮的野兽，被民众聚攻，投奔王世充。斩首后，洛阳民众争投瓦砾击他的尸体，顷刻成一个大堆。
唐高祖杀窦建德、孟海公，免王世充死。王世充在囚禁处被人杀死。
李世民一战消灭夏、郑两大国，黄河南北广大地区都成为唐境，唐朝的统一事业基本上完成了。现在要继续进行的是消灭较小的敌对势力。
刘黑闼（音踏t4）——六二一年，窦建德残众推刘黑闼为主，起兵反唐，杀唐魏州刺史和贝州刺史，残众纷起响应。刘黑闼勇决善战，击败李神通军，又大破李世勣军，半年间，唐所得夏国旧州县都被刘黑闼占有。刘黑闼勾结突厥，又得兖州（山东兖州）豪帅徐圆朗的援助，兵势甚盛。六二二年，在洺州自称汉东王。唐高祖使李世民、李元吉率军击刘黑闼。李世民收复相州，进军至肥乡县（河北肥乡县），沿洺水列阵逼洺州城。刘黑闼率精兵二万人渡洺水攻唐阵，两军自午时至黄昏，都死斗不退，最后刘黑闼军大溃。刘黑闼逃奔突厥，引突厥兵入寇。这时候李世民已回长安，河北唐守兵屡败，十来天刘黑闼就取得旧地全部，又在洺州建都。唐高祖使李建成、李元吉往击。六二三年，刘黑闼大败逃走，被唐兵擒获杀死。窦建德残部在连年战争中多半死去，河北地区才确实稳定下来。
高开道——本是格谦部将。格谦被隋兵击灭，高开道率残兵数百人攻掠州县，兵势又盛。六一八年，夺得北平（治卢龙，河北卢龙县）、渔阳（治无终，河北蓟县）两郡，自称燕王，都渔阳。高开道勾结突厥，四出攻掠，残害民众。六二四年，部将张金树杀高开道，举地降唐。
徐圆朗——李密败后，徐圆朗降唐，受封为鲁国公，任兖州总管。刘黑闼起兵，徐圆朗自称鲁王，助刘黑闼反唐。六二三年，刘黑闼败死，徐圆朗穷蹙，弃曹州城逃走，路上被“野人”杀死，所谓“野人”，就是乡村农民。割据者平时对农民剥削压迫，是不顾农民死活的，一朝失众逃命，只要被农民发觉，也决不会饶他这条虎狼之命，这叫做正义的报复。
刘黑闼、高开道、徐圆朗被消灭，唐统治在河北、山东一带确立了。剩下江、淮间和长江以南地区的割据势力，唐用较小兵力先后予以扫除。
萧铣——六一八年，在巴陵称梁帝，迁都江陵，出兵谋攻夺唐巴、蜀地。六一九年，唐高祖使李靖至夔州（四川奉节县）规取梁国。六二○年，梁国内乱，将帅离心，萧铣使诸将率兵到各地经营农业，只留卫兵数千人守江陵。六二一年，唐灭夏、郑二国后，使李孝恭、李靖率军自夔州顺流而下，围江陵城。萧铣外无救兵，只好开门出降，梁境全为唐所有。
林士弘——六一七年，林士弘在虔州城（江西赣州市）自称楚帝。六二二年，唐灭林士弘的楚国。
杜伏威、辅公祏——杜伏威击败隋将陈棱，据历阳，自称总管。六一八年，移居丹阳，上表隋皇泰帝，得封为楚王，任东道大总管。李世民围洛阳，使人招降杜伏威，杜伏威降唐，受封为吴王，任江、淮以南安抚大使。六二一年，杜伏威据有淮南、江南的土地，成南方强国。李世民击败刘黑闼，杜伏威怕唐威力，六二二年，使辅公祏留守丹阳，自请入朝，被留在长安。六二三年，辅公祏起兵反唐，在丹阳自称宋帝。辅公祏割据称雄，阻挠统一，违反广大民众的愿望。唐杀杜伏威，使大将李孝恭、李靖、李世勣等分路进攻。六二四年，辅公祏弃丹阳出走，被“野人”捕获，送唐营斩首。淮南、江南全入唐境。
最后，北方边境上还有一个割据势力，那就是最可耻的梁师都。
梁师都——据朔方等郡，完全依赖突厥的援助来作乱。六二八年，突厥衰乱，唐兵击败突厥兵，梁师都穷蹙，被部属杀死。唐取朔方城。
经过一场大混战，割据势力方面，有些降唐，有些被唐消灭。农民起义军方面，有些被隋战败，有些自相吞并，有些投降唐朝，有些被唐击灭。祸首隋炀帝所引起的这场大混战，破坏力表现得非常强烈。农民起义的领导权落在豪帅手中，李密、窦建德等人又不能起较大的领导作用，结果是割据势力占了优势，混乱的局面更显得严重了。不过，农民起义终于推翻了隋炀帝的残暴统治，使得唐朝的统治者不得不在政治上有所改善，农民付出的代价固然不小，但终究产生了推动历史前进的积极作用。