篇一：股改应注意的问题
一、改制为股份有限公司应具备的条件
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
二、改制具体操作步骤
a、研究拟订改组方案和组织形式；
b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
c、整理和准备公司有关的文件和资料；
d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
e、拟定改制的有关文件；
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
g、联络发起人；
2、选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。
改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。
6、国有股权设置
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门
申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。
签署发起人协议、公司章程草案。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。
10、注册成立股份有限公司
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。 经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。
三、股份制改造过程中需要注意的问题
（一）据《公司法》第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
（二）《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
资产额。那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。
（三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。
（四）对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能在股份制改造前进行重组（增资扩股或公司股东对外转让部分股权）。
文灏
篇二：新三板挂牌股改是否必须出具验资报告
新三板挂牌股改是否必须出具验资报告
---中银律师 曹英
但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资
工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。
本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。
篇三：股改验资取证资料
变更验资取证资料（适用的打√，并准备相应的资料）：
要求：
1. 取得的各项资料必须完整、字迹清晰，不完整、模糊不清或经过涂改的资料，不得作为验资依据；
3. 取得的协议、章程，以及业务约定书、验资事项声明书等应注明签署日期；
4. 出资者或者授权代理人的身份证明应与原件核对，并由经办人在复印件上加注“与原件核符”字样。如身份证明系第二代身份证，应同时取得正、反面在同一张纸上的复印件。 篇四：有限公司股改工商局需要的材料
股改需要提交的资料
有限公司改为股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：
一、股份公司变更登记审核表
二、股份公司变更登记申请书
三、变更前公司股东（发起人）出资信息
四、变更后公司股东（发起人）出资信息
五、法定代表人信息
六、董事、监事、经理信息
七.指定代表共同委托代理人证明
八、临时股东会通知
1.各股东姓名
2.召开时间、地点、审议事项（有限公司股份改制的相关事项）
3.会议登记事项（自然人股东身份证复印件、法人股东授权代表出具加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人证明、授权委托书）
4.联系办法
九、有限公司股东通知签收表
十、临时股东会股东代表签到册
十一、第一次临时股东会会议记录
1.审议变更组织形式
2.审议确定股份公司预核名称
3.确定审计和评估基准日
4.股份转换的初步原则
5.聘请会计事务所、评估事务所进行审计、验资和资产评估，聘请律师事务所为公司股改及挂牌新三板提供法律服务
6.确定公司具体负责实施本次股改的机构、人员及给予相关授权
7.其他事项
十二、第一次临时股东会决议（全体股东签字盖章）
十三、会议纪要
十四、股东及股东代表签到册
十五、发起人协议
十六、创立大会通知、会议通知签字表
十七、创立大会授权委托书
十八、筹建工作报告
十九、股东大会议事规则
二十、公司章程（全体股东签字盖章）
二十一、董事会议事规则
二十二、监事会议事规则
二十三、关联交易决策制度
二十四、投资管理制度
十二五、总经理工作细则
二十六、第一届董事会议案
二十七、第一届监事会议案
二十八、选举职工代表监视的会议通知
二十九、职工代表大会决议
三十、创立大会决议
三十一、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、自然人股东身份证复印件 三十二、监事会决议
三十三、股东会决议
三十四、法定代表人身份证明
三十五、房屋租赁合同、产权证明
三十六、营业执照正副本
三十七、资产评估报告
三十八、验资报告
篇五：“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、审核流程图) “新三板”股改、申报、挂牌日程表（附挂牌申请文件目录、审核流程图）
来源：梧桐树下
t：项目启动日 s：股改基准日 i：股改完成日
附件一、挂牌申请文件目录
全国中小企业股份转让系统挂牌
申请文件目录
（适用于申请时股东人数未超过200人）
第一部分 要求披露的文件
第一章 公开转让说明书及推荐报告
1-1 公开转让说明书（申报稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告
1-6 股票发行情况报告书（如有）
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申请挂牌公司相关文件
2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告
2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议
2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议 2-4 企业法人营业执照
2-5 股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告
2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表 2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
第三章 主办券商相关文件
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2 尽职调查报告 3-3 尽职调查工作文件
3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表 3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-3 历次验资报告
3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
3-4 内核意见
3-4-1 内核机构成员审核工作底稿
3-4-2 内核会议记录
3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见
3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
3-6 主办券商自律说明书
3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件
第四章 其他相关文件
4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函
4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）
4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
4-6 证券简称及证券代码申请书
附录2
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告
1-6 股票发行情况报告书（如有）
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申请挂牌公司相关文件
2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告
2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议
2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议 2-4 企业法人营业执照
2-5 股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告
2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表 2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
第三章 主办券商相关文件
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2 尽职调查报告 3-3 尽职调查工作文件
3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表 3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-3 历次验资报告
3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
3-4 内核意见
3-4-1 内核机构成员审核工作底稿
3-4-2 内核会议记录
3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见
3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
3-6 主办券商自律说明书
3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件
第四章 其他相关文件
4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函
4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）
4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
4-6 证券简称及证券代码申请书
附录2
全国中小企业股份转让系统挂牌
申请文件目录
（适用于申请时股东人数超过200人）
第一部分 要求披露的文件
第一章 公开转让说明书及推荐报告
1-1 公开转让说明书（证监会核准的最终稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-3 法律意见书
1-4 公司章程
1-5 主办券商推荐报告
1-6 股票发行情况报告书（如有）
1-7 中国证监会核准文件
第二部分 不要求披露的文件
第二章 申请挂牌公司相关文件
2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告
2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议
2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议 2-4 企业法人营业执照
2-5 股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
2-8 证券简称及证券代码申请书
2-9 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
2-10 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有）
第三章 证券服务机构相关文件
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议
3-2 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件
3-3 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途） 篇六：新三板股改及挂牌时间表
新三板：股改及挂牌时间推进表（精确到以“天”计算）
新三板：股改及挂牌时间推进表
篇七：股改资料(四板尽职调查清单
一、 公司成立、合法存续的文件
公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”）， 该等资料应包括但不限于如下文件：
1、公司合法成立并存续的文件：
（1） 公司名称预先核准通知；
（2） 有关股东/发起人协议、合同；
（3） 审批机关的批文（如有）；
（4） 目前有效及所有曾经生效过的营业执照；
（5） 目前有效及所有曾经生效过的章程；
（6） 资产评估报告及资产评估结果确认文件（如有）；
2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：
（1） 审批机关的批文（如有）；
（2） 相关协议合同；
（3） 公司董事会及股东会决议；
（4） 公司章程的修改情况；
（5） 审计报告（如有）；
（6） 资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等
（如有）；
二、公司股权结构
1、公司的股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资比例；
三、公司组织机构
2、公司的机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；
四、公司有关证书
1、 公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银
行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等（如有）；
五、公司财务文件
1、公司历次验资报告；
2、公司历次资产评估报告；
六、公司资产文件
1、 土地使用权的文件
（1） 以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、批准土
地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件；
（2） 以转让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土
地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件；
（3） 以土地使用权进行抵押的抵押合同及其注册登记；
（4） 如有土地使用权尚未办出权证的请注明；
（5） 如涉及集体土地投资入股的应提供有关批文；
（6） 以租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、土地使
用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件；
2、 房屋产权的文件
（1） 房产的所有权证；
（2） 如有房产尚未办出权证的请注明；
（3） 在建工程情况，包括在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规
划许可证、建筑许可证、开工许可证等；
（4）以房产、在建工程作抵押的抵押合同及其注册登记；
3、 知识产权的文件
（1） 公司拥有的专利、商标、特许经营权以及所有有关的注册登记证书、 证明文件、相关协议；
（2） 公司拥有的专有技术或其他知识产权，包括但不限于科学技术成果
鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文件或协议；
4、 公司的生产经营设备清单，以及生产经营设备作抵押的抵押合同及其
注册登记；
5、 股东投入公司的非货币资产（如机器设备、交通工具、办公设备等）
七、公司目前正在履行的金融合同或协议
1、贷款合同
（1）人民币贷款协议及/或转贷款协议；
（2）外汇贷款协议；
（3）贷款的批文；
2、担保
（1）由第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保协议；
（2）由公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保；
（3） 对外担保及向外汇管理局所作的担保登记；
（4） 现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准
或登记文件；
3、其他融资文件
八、公司其他重大合同
1、 业务合同的标准格式；
2、 采购和销售合同；
3、 建筑工程承包合同；
4、 公用设施协议（水、电、煤气、排污等）；
5、 商标、专利、技术转让及使用许可方面的合同、协议；
九、 公司工商及守法
十、 公司税务及守法
1、 公司的税务登记证（包括国税、地税）；
2、 公司近二年来所适用的税种、税率；
3、 公司近二年来的纳税申报表，包括增值税、营业税、所得税纳税申报
表（应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代）；
4、 公司近二年来缴纳地方税费申报表；
5、 公司近二年来享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件、
收取款项凭证、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途以及处置方法及会计处理情况；
6、 中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书；
7、 公司近二年来已发生或正在发生的罚款情况；
十一、公司土地及守法
1、 近二年来，公司在生产经营过程中因违反国家土地行政管理法律、法
十二、公司环保及守法
1、 与公司主营业务相关的环保监管方面的法律、法规、政策、条例和行
政规定；
2、 公司的工业三废的验收合格证书、排污证等文件（如有）；
3、 环保部门对公司或公司的投资项目出具的环评报告或意见书；
4、 因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准（例如大气污染物排
十三、公司产品质量、技术标准及守法
1、 公司的质量认证文件；
2、 公司执行的有关产品质量和技术监督标准；
十四、公司劳动保护
1、 公司和雇员签订的劳动合同样本；
2、 有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；
3、 社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险）及住房
十五、公司诉讼、仲裁及行政处罚
1、 公司现存的诉讼、仲裁、行政处罚相关法律文书，包括起诉状或仲裁
申请书、答辩状或答辩书、判决书或仲裁决定书、调解书、处罚决定书；
1、 自然人股东的身份证明文件，包括但不限于居民身份证、其他国家或
地区的居留权证件；
1、 企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、 企业章程；
3、 法定代表人身份证明；
4、 董事会（或股东会）关于对外投资的决议；
5、 投资时对外投资的清单和有关证明文件；
6、 持有公司的股权中是否存在国有股权？如有，该国有股东对贵公司投
资的批准文件及国有有股权登记文件；
1、 公司的实际控制人控制的除本公司外的其他企业的组织结构图；
2、 该等企业的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
3、 该等企业的企业章程；
4、 该等企业的法定代表人身份证明；
5、 该等企业的最近一期及上一年的财务会计报表（包括资产负债表、损
十九、公司人员
1、担任公司高级管理人员（董事、总经理、副总经理、财务负责人）的简历，包括如下内容：
（1） 基本情况：姓名、性别、国籍、出生年月、籍贯、学历、职称、是 否取得其他国家或者地区的居留权、住所、身份证号码等；
2、 最近二年来公司高级管理人员变化情况；
1、关联法人的最新营业执照和工商外档（具有以下情形之一的法人或其他组织（以下简称“法人”）为公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制公司的法人；2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 6．其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人）；
2、关联自然人的身份证明及简历（具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4．上述第1、2项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；
3、 贵公司与关联方（含关联法人、关联自然人，下同）近二年来存在的
关联交易的说明和相关文件；
4、 近二年来贵公司与上述关联方之间发生的所有抵押和担保合同；
5、 近二年来贵公司与上述关联方之间形成的租赁合同；
6、 近二年来贵公司与上述关联方及其之间发生的所有关联交易合同、合
同价格依据、交易发票；
7、 贵公司与关联方之间存在的其他重大债权债务关系资料；
二十一、公司经营业务
1、 公司近二年来向前五名供应商、销售商的采购和销售的金额及所占同
1、 审批机关的批文（如有）；
2、 公司董事会及股东会决议；
3、 相关协议、合同；
4、 审计报告（如有）；
二十三、公司的利润分配
1、 公司最近二年以现金或股票方式累计分配的利润情况，包括董事会决 议、股东大会决议、实施文件；
篇八：新三板股改及挂牌时间推进表(参考方案)
新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）